区块链财务合规报告：合规挑战与解决方案

总体而言，区块链金融合规问题包括两个方面，一是区块链作为金融业务技术解决方案的合规实施，即对于原本合规的金融业务，区块链技术如何实现原有的合规流程要求。另一方面是指区块链数字资产投资等Defi创新金融服务的合规问题。

第2部分

区块链技术如何一步步实现传统金融服务的“合规”要求？

区块链的本质是一个分布式、可共享的公共账本，通过共识机制实现可信，每个参与者都可以检查。它不依赖于一个集中的单一机构进行管理和维护。信的规则运行和修改升级。

区块链的核心技术特征包括以下几个方面：

1、安全可靠

基于密码学和博弈论，“区块”中记录的内容在区块链网络中经过完全共识确认，极难篡改、伪造和撤销。

2、无交易对手风险

智能合约执行的自动化消除了交易对手的“不履约风险”。

3、一致性

负责维护区块链网络的节点（负责记账的“矿工”节点，负责存储账本数据的“账本”节点）可以持续更新和保存区块链数据

4、点对点

负责维护区块链网络的节点对区块链网络享有平等的权利和责任，没有超能力节点（即无法以较低的维护成本获得相对于其他节点更大的维护能力）

5、开放性

一方面意味着代码是开源的，开发者可以根据社区的规则对代码进行升级；另一方面，加入网络不需要授权，也没有进入门槛

6、匿名

私钥签名是身份。

7、公开透明

区块数据，可通过网络查看

基于以上一些特点，区块链技术作为金融应用的技术解决方案存在以下合规挑战：

1、开放，即没有准入门槛，对金融服务商缺乏“资质审批”，即牌照要求

2、匿名，对基金交易者缺乏“身份验证”，不符合财务合规KYC和AML要求

3、点对点，即没有“合法超能力”，用户对账户拥有绝对控制权

4、公开+公开透明，违反了部分财务数据的“保密”要求

自 2014 年以来，出现了多种区块链技术解决方案和理念，以实现财务合规要求：

一、联盟链

目前大部分金融机构的区块链应用都是基于联盟链实现的。联盟链与公链的核心区别在于网络是授权进入的，只对事先确认的联盟成员和联盟认可的参与者开放。联盟链是有别于一般公链的技术方案，重点通过以下几个方面实现“合规”要求：

1.放弃“匿名”，只允许“联盟”授权的用户加入和使用网络

2. 放弃“开放性”，只允许“联盟”授权的记账节点维护网络

3.联盟本身就是“超级大国”，对用户账号保有“控制权”

4.联盟协议可以预先指定“公开共享”数据内容的范围，需要对机密数据进行加密传输

联盟链对于封闭的小规模金融应用场景适用性强。但其本质是牺牲了对区块链网络非常重要的开放性，因此并不是最理想的区块链合规技术方案。

二、公链合规 - Stellar

Stellar是一条为银行业提供跨境支付网络的“公链”。其共识协议基于联邦拜占庭协议，支持特定可信节点对交易的验证。

其合规协议层主要包括用户实名注册，由可信节点（银行）审核；用户交易需要经过可信节点（银行）审核，用户地址更具可读性和易识别性。

Stellar技术方案的核心“合规”理念在于：

1. 摒弃“点对点”，建立“超能力”可信节点，审核批准账户注册和交易

2. 放弃“匿名”，账号注册需要完成实名认证

3.保留部分“开放性”，即通过KYC的用户可以自由加入网络；保持代码开源

4.机密数据加密传输

目前，该网络支持72个国家新加坡禁止比特币，包括47种货币和44个银行终端。

三、公链合规新思路——闪电网络

闪电网络的技术标签一直是“扩容”，致力于解决比特币网络中小额高频支付的问题。之前并没有明确的“合规”概念，但类似于“银行清算层”。技术思路，其实对于合规实施有很好的基础。

闪电网络可以理解为基于比特币网络的两层清算协议。任意两个用户之间可以创建链下支付通道，大量交易可以在“虚拟银行”智能合约中完成，只有最终的交易结果是“链上”。确认记录，类似于银行净额结算的“清算”过程。

需要注意的是，承担“链下交易”记账的“虚拟银行”是由智能合约自动实现的；但是闪电网络也需要一个类似于金融中介的服务提供者角色，不是需要承担链下记账的职责，而是需要成为支付通道的中转站，降低直接创建支付的成本与交易对手的渠道，并提供一定的流动性服务。

闪电网络相当于给区块链网络增加了一层“清算层”。这个思路非常适合合规建设：

1.保持“开放性”，代码开源，区块链网络原有记账节点、用户、新增“打造链下支付渠道”的“服务商”节点均可自由加入。

2.维护“等价性”，部分节点充当“流动性提供者”，为多方交易用户打造链下支付通道，但不影响网络维护者“记账”节点的权力平价.

3.为实现“保密”，链下交易仅向双方及相关支付通道节点披露。

4.具备“实名制”实施基础，作为服务商节点创建链下支付通道，可完成KYC验证；但是，服务商本身的资质审核可能需要一个“超能力节点”才能完成。

根据 1ml 数据，闪电网络目前有 8,356 个节点，37,301 个支付通道，支付通道总计 1036.74 个 BTC。

第 3 部分

BTC、ICO、Defi，各种数字资产投资产品，在监管合规要求下，又该何去何从？

数字资产的合规性是制约区块链金融应用发展的最重要问题之一。以BTC为例，它是基于“自由竞争货币对抗通胀”的思想设计的。长期来看，对布雷顿森林体系解体后“缺币锚、乱发”的国际货币体系将产生一定的积极影响。补充意义。但现阶段，包括BTC在内的各类数字资产“合规”问题较为突出：

1、BTC支付具有“现金交易”的匿名性，不符合财务合规KYC和AML要求

2、BTC跨境支付，突破外汇管制

3、数字资产发行（ICO），缺乏投资者保护机制，存在非法集资威胁

4、基于数字资产的Defi应用，如抵押借贷、储蓄理财、期权交易等，同样缺乏投资者保护机制，其产品实现也面临着突出的“鲁棒性”威胁

一、BTC支付交易合规响应

关于比特币带来的“外汇管制”和“洗钱”问题，现阶段一般通过控制“法币兑换渠道”来解决。

例如，纽约州金融服务部为比特币交易平台颁发了Bitlicenses，以实现比特币/美元交易场所的授权合规运营。

1.目前世界上只有少数几个国家明确禁止和限制比特币

1)禁止比特币发展的国家（限制个人和机构持有、交易比特币、使用比特币购买商品）：孟加拉国、玻利维亚、厄瓜多尔、尼泊尔、巴基斯坦、柬埔寨

2)限制比特币发展的国家（允许个人持有和交易比特币，但不支持比特币交易平台或使用比特币购买商品和服务）：

中国、约旦、吉尔吉斯斯坦、纳米比亚、印度尼西亚、津巴布韦

2.大多数国家采取积极的监管策略

1）明确比特币的法律地位并将其纳入相应的监管体系

加拿大 - 无形资产

美国 - 证券、商品、财产、货币

阿根廷 - 商品

以色列 - 应税资产

日本 - 资产、法定支付方式

菲律宾 - 合法的付款方式

德国 - 私人货币

挪威 - 资产

瑞典 - 货币

卢森堡 - 货币

英国 - 私人资金

澳大利亚 - 货币

俄罗斯 - 房地产

瑞士 - 房地产

墨西哥 - 商品

马耳他——类似“货币”的数字交换媒介，记账单位

马来西亚 - 证券

新加坡 - 不是法定货币，不受监管

韩国——具有可衡量价值的资产

2）为比特币支付和交易提出明确的税收要求

欧盟、德国对购买商品和服务的比特币征税；

以色列对比特币到法币的交易征税；

芬兰对使用比特币购买商品和法定货币兑换征税；

挪威对比特币征收财产税，不对比特币和法定货币兑换交易征税；

瑞典不对比特币到法币的交易征收增值税；

法国对比特币征收资本所得税，税率从45%降至19%；

英国对比特币资产损益征收资产利得税，对比特币购买商品和服务征税，对比特币和法定货币兑换不征税；

在泰国持有或转换加密货币和数字代币的任何收益均需缴纳 15% 的资本利得税；

美国国税局将比特币作为“财产”类型征税。怀俄明州新法案通过：将免除加密货币财产税；

加拿大：数字货币收益在任何地方都征税；

日本：作为杂项收入，收取利润的20%；

韩国：24.2%的数字货币交易税；

以色列：17-25% 的资本利得税/增值税；

俄罗斯：标准税率为13%；

乌克兰：差价5%+1.5%税；

波兰：18-32% 的所得税；

南非：所得税但没有增值税；

澳大利亚：销售资本利得税。

德国：申报个人所得税时，将买入价与卖出价之间的差额计为投资利润。

总的来说，基于“现金”般的支付方式和“黄金”般的避险资产的双重属性，比特币的价值已被全球广泛认可。监管应对的主要思路是：1.提高交易平台业务准入门槛，以交易平台为抓手实行KYC和AML制度；2.赋予比特币合法身份，鼓励和引导比特币在合规支付和交易场景中的应用；3.税收。

二、数字资产发行（ICO及各种变体）合规响应

1.到目前为止，全球只有少数几个国家出台了针对 ICO 的新监管法律，例如马耳他。

2018 年 5 月，马耳他政府颁布了三项新法案，即《虚拟金融资产法》、《马耳他数字创新法》和《创新技术安排和服务法》，它们共同构成了该国的加密货币监管框架。框架。《虚拟金融资产法》重点监管ICO及相关活动服务商，对ICO提出明确的白皮书要求、认证要求和认证、审计要求、广告要求等。

2.美国、瑞士、新加坡等国家已发布ICO相关指南。

核心思想是定义Token是否具有“证券”的性质。如果属于“证券”，则会被纳入传统证券法等相关法规和规定，一般包括注册审批要求、发行资金规模、流通人数、合格投资等。用户限制等

1）美国证券交易委员会

自 2017 年 8 月美国 SEC 调查 The DAO 被盗事件以来，明确表示将根据 Token 的实质内涵定义其是否属于证券类别，将定义为有价证券的 Token 纳入中国证监会的监管制度，将受联邦证券法的约束。约束。

近两年，尤其是 2018 年上半年，SEC 对 ICO 项目进行了大量调查，并对违法违规行为进行了处罚。其调查对象主要针对存在明显“欺诈行为”或给投资者造成较大损失的项目。

Ø2018年1月，北卡罗来纳州证券部发布紧急声明，暂停BitConnect代币销售，称BitConnect未在该州证券交易所注册交易，未如实披露关键信息。

Ø2018年1月，德克萨斯州证券委员会（TSSB）签署紧急命令。根据签署的命令，德州证券委员会针对一家名为 R2B Coin 的数字货币公司，称该公司并未向该州证券局申请注册证券，并涉嫌提供虚假和误导性信息。

Ø2018年2月，美国SEC对数十家ICO发起调查。发出了数十张传票以获取信息，包括有关 ICO 代币销售和预售的具体信息。

2019 年 2 月，美国证券交易委员会 (SEC) 发布了《投资者公告：2019 年的 10 条投资提示》。第九条的内容再次强调：任何证券的发售或出售新加坡禁止比特币，必须在证券交易委员会登记或免登记。否则是非法的。

Ø 2019 年 2 月，SEC 指控 Gladius Network LLC 进行未注册的 ICO 活动，ICO 不符合豁免条件。该公司在 2017 年底筹集了 1270 万美元。据了解，Gladius 已在 2018 年夏天向 SEC 执法人员自我报告，表示有兴趣立即采取补救措施并配合调查。因此，SEC并未对其处以罚款。该公司同意补偿投资者并将其代币注册为证券。

2） 瑞士 FINMA

2018 年 2 月，瑞士金融市场管理局（FINMA）发布了一套指南，将 Token 分为三种类型，但不排除几种形式的混合 Token：1.Payment Token：FINMA 将被要求遵守反- 洗钱条例。但是，FINMA 并不认为此类代币是证券。2. 实用型代币：仅当其唯一目的是授予对应用程序或服务的数字访问权并且为此目的发行时，代币才不是证券。3. 资产代币：FINMA 将资产代币视为证券，这意味着此类代币的交易须遵守证券法的要求，以及瑞士义务法典的民法要求（例如招股说明书要求、 ETC。）。

但到目前为止，FINMA 并未对违反基于资产的代币进行进一步处罚。

3）新加坡金融管理局

2017 年 11 月，新加坡金融管理局 (MAS) 发布了 ICO 指南。同时，新加坡央行向对方宣传，基于区块链技术销售数字货币的ICO行为，在特定情况下将根据《国家期货证券和财务顾问法》的条款进行处理。新加坡金融管理局表示，新加坡不会禁止加密货币。新加坡可以在一定条件下将 ICO 和加密货币视为证券交易，监管应基于该国的《证券和期货法》和《财务顾问法》。

2018 年 6 月 9 日，履行央行职能的新加坡金融管理局（MAS）主任孟文能在野村亚洲投资会议上表示，ICO 本质上不是证券，但如果 Token 是证券，例如，发行公司向投资者承诺数字货币可以获得回报，应归类为证券并视为投资产品，必须遵守《证券期货法》，接受MAS的监管，和所有上市公司，提供公开招股说明书，披露公司详情和经营状况。

此外，还有英国、韩国、香港、台湾等国家和地区进行监管沙盒实践。

栏目三、基于数字资产投资的各类DeFi应用的合规应对

到目前为止，还没有国家发布相应的法案或指南。从根本上说，如果数字资产发行（ICO）环节的监管问题得不到解决，将难以有效监管基于数字资产投资的各类DeFi应用。

与 ICO 相比，现阶段各种复杂的 DeFi 应用仍存在突出的系统安全性和可靠性风险。例如，DeFi 应用程序的智能合约及其底层公链不够健壮，可能导致大量数字资产流失。因此，在监管法案建设的同时，还应重点推进区块链系统的国际标准化进程和相应的安全评估机制。

总的来说，数字资产发行（ICO）的合规问题是当前监管层面需要解决的核心问题。目前的对策包括：1.颁布新的监管法案，数字资产发行注册审核制度；2.根据Token的实质内涵，定义是否具有证券属性，如果具有证券属性，则纳入原证券法体系监管；3. 目前没有明确的监管意见，进行了监管沙盒实验。

结束语

合规的本质是什么？

在金融领域，合规的主要使命包括两个方面。一是“防范金融风险，特别是利益相关者投资风险”，保护公众投资者权益不受侵害，防范“投资放缓”、“投资风险、流动性不足”、“债务违约”等连锁危机。二是加强政府对资金流向的管控，打击恐怖融资和黑产犯罪。

财务合规体系的核心手段，一般表现为严格的“准入门槛”。具体可以分为金融服务商门槛和投资者门槛。

一方面，金融监管部门通过发放稀缺的金融牌照、提高金融服务经营门槛等方式，不断提高金融机构的“违规成本”，从而确保金融机构能够提供诚实可信的金融服务。

另一方面，针对不同风险等级的金融产品设置不同等级的“合格投资者制度”，将风险防御能力较差的投资者拒之门外，通过降低资产流动速度来缩小风险转移范围。

区块链数字资产发行的创新点在哪里？

通过技术信任，跳过对金融服务商“信任背书”的要求，降低资产发行门槛，在全球用户可自由加入的网络中实现资产的全流通。

可以说，区块链资产发行的创新本质在于降低了传统金融业务必须支付的“合规成本”，这与合规要求背道而驰。从长远来看，随着技术的进一步发展和基础设施的进一步完善，比如进一步打通传统的“身份认证”和“征信”系统，区块链或许能够真正实现金融体系的根本变革。科技信任代替车牌信任，“自治”补充“法治”。但现阶段，区块链资产的发行必然需要向传统金融监管法律的要求妥协，根据目前的发展趋势，金融监管条例不会一成不变。金融创新始终领先于金融监管创新。

本文来自陀螺财经专栏作家：引力研究所

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